Los administradores en la sociedad limitada

Al constituir una sociedad, limitada, en los Estatutos de la misma debe recogerse la forma de organización de la administración de la sociedad.

En la mayoría de los casos, en sociedades limitadas, suele ser un administrador único, dos mancomunados o bien varios solidarios (resulta raro la existencia de un Consejo de Administración). Pues bien cuando escojamos la modalidad de varios administradores solidarios debe indicarse el número o, al menos, establecer el número mínimo y máximo posible (art. 23 del Texto Refundido de Ley Sociedades de Capital).

Esta delimitación que se tiene que reflejar en los Estatutos nos la reitera la Dirección General de Registros y Notariado en Resolución que podéis leer. Seamos conscientes de que si queremos crear una nueva sociedad no dejemos este punto a la improvisación de última hora…¡dediquemos un poco de tiempo a nuestra sociedad, cómo la queremos organizar hoy y en el futuro!

¿Planes de Pensiones o Plan de Previsón Asegurado?

Apenas quedan unos días para que acabe el año, los gestores de las entidades financieras no cesan de recordarnos la necesidad de aportar a nuestro plan de pensiones (ventajas fiscales, regalos, ¿rentabilidad?).

Pero ese interés en nuestro dinero es, ¿realmente pensando en lo mejor para nuestra jubilación o, simplemente, en el cumplimiento de sus objetivos personales de una campaña de final de año?

Si os preguntáis por qué dudo quizás sea interesante ver los datos que nos facilita Inverco (1) de las rentabilidades de Planes de Pensiones en los últimos 20 años, divididos por categorías.

En los últimos 5 años, la media ponderada por categoría no arroja rentabilidad positiva (salvo si obviamos un 1,10% y 0,95% de los de Renta Fija, que no podemos considerar significativo), es decir, que no hemos ganado dinero adicional por el esfuerzo de ahorro cara a nuestro merecido retiro.

¿Significa qué no debemos pensar en ahorrar pensando en el futuro? No. Estos datos lo que deben es invitar a la reflexión de si el Plan de Pensiones es el producto adecuado para nosotros (para las Gestoras seguro que sí, independientemente de la rentabilidad tan reducida o negativa que ofrecen siguen cobrando comisiones anuales que pueden alcanzar el 1,50% anual sobre el patrimonio).

Existe en el mercado, desde el año 2.003, el Plan de Previsión Asegurado que consideramos como alternativa al Plan de Pensiones tradicional.

Ambos productos:

• tienen el mismo tratamiento fiscal (importes, límites, desgravaciones, etc)
• están destinados a cubrir la misma finalidad
• suelen acogerse a las mismas campañas de regalos maravillosos (planchas, cafeteras, televisiones…)
• son comercializados por las mismas entidades que le han vendido el plan de pensiones
• tienen la misma facilidad de realizar / parar las aportaciones
• se pueden movilizar, los derechos adquiridos, entre ellos sin limitaciones.

Pero, los Planes de Previsión Asegurados, están obligados a ofrecer una rentabilidad mínima asegurada. En nuestro muestreo por los más populares podemos decir que de un 2% a un 3,5% anual se obtiene con relativa facilidad.

Con estas rentabilidades garantizadas podemos, comparando con los datos iniciales que facilita Inverco, conseguir en un año más que la media de los planes de pensiones en 10 años.

Ahora depende de nosotros y de lo que esperemos de nuestra inversión qué producto utilizamos para nuestra jubilación pero, desde luego, no valoremos sólo la cafetera o las buenas de un gestor bienintencionado.

(1)           INVERCO, Asociación de Instituciones de Inversión Colectiva y Fondos de Pensiones

¿Quien otorga poderes en la sociedad unipersonal?

Resulta interesante y clarificadora la resolución de la Dirección General de Registros y Notariado, publicada en el BOE en relación a la capacidad de otorgar y revocar poderes en las sociedades mercantiles (limitadas, en este caso).

Para el caso de estudio, sociedad limitada unipersonal, se mantienen las mismas reglas que para las pluripersonales: el Órgano de Administración es el capacitado para otorgar y revocar poderes y no la Junta General (aunque sea de un único socio). La Resolución expresa en sus fundamento de Derecho:

2. Es doctrina ya consolidada de este Centro Directivo, que la Junta General no puede otorgar
poderes, ya que el órgano competente para ello es el órgano de administración

En Octubre se venden menos casas y más baratas

El camino de las compraventas de viviendas sigue en descenso, durante el mes de Octubre han caído un 18% respecto al año 2010. Los datos del INE (1) muestran que continua la senda que reflejamos en nuestro post del 12 de Noviembre. 

En el conjunto del Estado se totalizaron 51.357 compraventas entre fincas rústicas y urbanas, la diferentes divisiones que podemos encontrar son:

1. Rústicas y urbanas: 15,6% frente a un 85,4% - 22.482 viviendas
2. Renta libre y protegidas: 88% frente al 12%.
3. Nuevas y usadas: 50,8% vs. 49,2%, las de renta libre dominan ampliamente el reducido mercado de compraventa. 

Como en el mes de Septiembre, 4 comunidades autónomas representan el 59,9% de las ventas de viviendas (en Agosto representaron el 59,3%), desglosadas: 4.358 en Andalucía, 2.981 en Cataluña, 3.185 en la Comunidad Valenciana y 2.942 en la Comunidad de Madrid

Como el dicho las desgracias nunca vienen solas, y no solamente bajan las ventas de viviendas sino que éstas se venden a precios más baratos. Concretamente un -7,4% respecto a 2010 según recoge el Índice de Precios de la Vivienda (IPV) que confecciona el Instituto Nacional de Estadística. un -5,0% para la nueva y -9,6% para la segunda mano.

(1) Informe publicado el 15 de Diciembre de 2011 para Octubre.
(2) Informe publicado el 13 de Diciembre de 2011 para el tercer trimestre del año.

Dividendos del socio minorista y separación

En el mes de Julio de 2010 se publicó el la nueva Ley de Sociedades de Capital, refundiendo diversos textos legislativos que comprendían las sociedades limitadas, las anónimas, mercado de valores, etc.

Un año después, de Agosto de 2011, la Ley 25/2011 la modificó. E introdujo novedades para las sociedades no cotizadas, a pesar que su título finalizaba con un sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas

En la Ley 25/2011 se introdujo el artículo 348 bis que regula el derecho del socio a la separación de la sociedad en caso de no recibir dividendos (siempre y cuando haya algo que repartir, claro). Para ello, recoge el mencionado artículo los siguientes requisitos, exclusivamente para sociedades no cotizadas:

1. La sociedad tiene que tener una antigüedad superior a 5 años (1)
2. El socio debe votar a favor del reparto de beneficios, en la Junta General
3. El importe de reparto será de un mínimo de un tercio de los beneficios de explotación (2)
4. El plazo para solicitar la separación es de 1 mes desde la celebración de la Junta

Con esta formulación del artículo 348 bis se posibilita, por una parte, el aumento de los fondos propios de la mercantil en 2/3 de los beneficios y, por otra, la satisfacción del socio minorista que tiene su expectativa de remuneración a la inversión en la recepción de dividendos.

Debemos reflexionar que con la incorporación de este nuevo derecho para el socio minorista, se evita que los minoritarios (que por su escasa participación en el capital de la sociedad, ni participaban en la gestión de la sociedad, ni podían obligar o forzar un reparto de dividendos) vieran cómo todos los ejercicios los beneficios obtenidos se destinaban a reservas, quedando totalmente excluido de esos beneficios por su diferimiento a una futura disolución de la sociedad.

De todas maneras si bien es una concesión a la expectativa de retribución del minoritario, positiva, no creemos que se elimine una futura conflictividad social pues el ejercicio del derecho de separación, por uno o varios socios, siempre va a generar problemas en el seno de la misma, sobre todo en lo relativo a la valoración de la cuota del socio que ejerce su derecho.

(1) Desde la inscripción como sociedad en el Registro Mercantil.
(2) Según la definición textual que recoge esta Ley no comprenderán los beneficios extraordinarios.

Cláusulas suelo: ahora toca negociar o esperar...

Paradojas del sistema judicial español: si el pasado 17 de octubre nos hacíamos eco (1) de la resolución de la Audiencia Provincial de Sevilla que declaraba válidas las cláusulas suelo y techo de las hipotecas (reclamación planteada incialmente contra BBVA, Caixa Galicia y Cajamar) ahora, en Barcelona, el Juzgado de lo Mercantil declara la nulidad del suelo de una hipoteca (¡4% de mínimo que no está mal!).

Entendemos que la Unión de Consumidores de Palencia aconseje a los hipotecados que sufren dichas cláusulas en sus escrituras de hipoteca que negocien con la entidad su eliminación.

Como comentamos en nuestro artículo ante tales resoluciones contradictorias y con tantos afectados por las mismas la solución se halla en el Tribunal Supremo, no será rápida y cuando resuelva el Euribor podría haber vuelto a nivel de 2007 y 2008.

Valoremos bien la oportunidad de emprender una acción judicial contra las entidades financieras pues el coste lo debe soportar el consumidor (ya sabemos que Sevilla y Alicante son territorios favorables a la validez de las cláusulas, difícilmente ganaremos allí) y, quizás, conviene negociar con la sucursal ahora y esperar que el Alto Tribunal dictamine.

(1) Artículo 17-octubre