Dividendos del socio minorista y separación

En el mes de Julio de 2010 se publicó el la nueva Ley de Sociedades de Capital, refundiendo diversos textos legislativos que comprendían las sociedades limitadas, las anónimas, mercado de valores, etc.

Un año después, de Agosto de 2011, la Ley 25/2011 la modificó. E introdujo novedades para las sociedades no cotizadas, a pesar que su título finalizaba con un sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas

En la Ley 25/2011 se introdujo el artículo 348 bis que regula el derecho del socio a la separación de la sociedad en caso de no recibir dividendos (siempre y cuando haya algo que repartir, claro). Para ello, recoge el mencionado artículo los siguientes requisitos, exclusivamente para sociedades no cotizadas:

1. La sociedad tiene que tener una antigüedad superior a 5 años (1)
2. El socio debe votar a favor del reparto de beneficios, en la Junta General
3. El importe de reparto será de un mínimo de un tercio de los beneficios de explotación (2)
4. El plazo para solicitar la separación es de 1 mes desde la celebración de la Junta

Con esta formulación del artículo 348 bis se posibilita, por una parte, el aumento de los fondos propios de la mercantil en 2/3 de los beneficios y, por otra, la satisfacción del socio minorista que tiene su expectativa de remuneración a la inversión en la recepción de dividendos.

Debemos reflexionar que con la incorporación de este nuevo derecho para el socio minorista, se evita que los minoritarios (que por su escasa participación en el capital de la sociedad, ni participaban en la gestión de la sociedad, ni podían obligar o forzar un reparto de dividendos) vieran cómo todos los ejercicios los beneficios obtenidos se destinaban a reservas, quedando totalmente excluido de esos beneficios por su diferimiento a una futura disolución de la sociedad.

De todas maneras si bien es una concesión a la expectativa de retribución del minoritario, positiva, no creemos que se elimine una futura conflictividad social pues el ejercicio del derecho de separación, por uno o varios socios, siempre va a generar problemas en el seno de la misma, sobre todo en lo relativo a la valoración de la cuota del socio que ejerce su derecho.

(1) Desde la inscripción como sociedad en el Registro Mercantil.
(2) Según la definición textual que recoge esta Ley no comprenderán los beneficios extraordinarios.